上市公司独董走穴忙薪酬两级分化大-【资讯】

这些独董忙得过来吗？能够有足够的精力关注上市公司，替中小股东发声吗？这也使得独董的“独立”、“懂事”和“花瓶化”，再次成为市场热议的话题。

旭飞投资(000526)聘“史上最忙”独董遭深交所点名

高管不停“折腾”主业多年亏损

专家指出，四年内六次更换董秘，说明公司治理结构和内部风险控制有缺陷

■本报记者 李春莲

资本市场永远不缺乏新奇之事。

昨日，旭飞投资由于聘用一位任职单位多达16家的独董遭到深交所的点名而引起了轩然大波。深交所对其是否有足够的时间和精力履行独立董事职责并勤勉尽责表示关注的同时，也要求旭飞投资应在股东大会召开前披露深交所关注意见并披露公司说明。

值得注意的是，旭飞投资在任用公司高管一事上一直遭到市场的诟病。创下了四年内六次更换董秘，上市19年来更换董秘有14次之多的记录。

而与此相伴的则是公司的主营业务十几年来也一直都萎靡不振。

聘“史上最忙”独董遭点名

针对深交所的疑问，旭飞投资进行了说明。据核查，王晓滨近5年在16家单位中任职。

具体来看，其中包括日常运营性公司2家，这类公司日常运营性值班费主要在公司战略和股东会层面进行管理，具体业务长期由高管团队全面负责；在6家基金类公司中，王晓滨不参与日常经营管理；在4家被投资参股企业中，王晓滨主要以参股股东身份参与股东会和董事会，也没有参与日常经营。

此外，厦门高能投资、高能天汇创业投资、海南投资与合作杂志社、北京信达创投传媒广告四家公司，为投资控股或出资股东平台，无日常业务和实际经营，王晓滨虽然作为董事长不需要花费时间和精力。

旭飞投资认为，王晓滨女士作为资深的投资专家，熟悉资本市场，在公司治理、投资管理等方面具有丰富的经验。此外，王晓滨女士主要的生活和工作地在厦门与上海，对开展工作较为便利。

对于聘请“史上最忙”的独董，武汉大学法学教授孟勤国告诉《证券日报》记者，旭飞投资这种情况并没有违规。要看该独立董事所任的职位中有多少是闲职，今后是否能够履行勤勉的义务。

他还指出，“不过作为上市公司来讲，要考虑公司的社会形象。能够胜任独董的人很多，非要选择一个如此繁忙有争议的人，中小投资者对其能否做到保护他们的利益也存有疑问。只能说明旭飞投资不珍惜自己在资本市场中的形象。”

记者就此事多次拨打旭飞投资的公开电话，均无人接听。

四年内六次更换董秘

但是，熟悉旭飞投资的投资者恐怕对公司选择如此繁忙之人任独董就不足为奇了。

旭飞投资高管频繁辞职和变动在资本市场可谓是小有名气。

2月24日，旭飞投资发布公告称财务负责人吴崇林辞职。辞职原因是，吴崇林因同时兼任公司总经理职务，为能更专注于公司的综合管理事务，请求辞去所担任的财务负责人职务。

但让投资者不解的是，吴崇林从8月底担任公司的财务负责人才刚刚半年。

而值得注意的是，在吴崇林之前，张乙珺在7月18日被旭飞投资聘请为公司财务负责人，从任职到8月28日董事会批准辞职，张乙珺在旭飞投资上岗仅仅40天的时间。

张乙珺有近20年的财务工作经历，被认为是能够胜任财务负责人的合适人选。

相比之下，吴崇林则逊色很多。

除了已经在公司担任总经理和董事的职务外，他在资本市场还有着并不是很“光彩”的过去。

吴崇林自2008年4月2日至2010年1月8日在宏盛科技曾先后担执行副总经理，代总经理，董事，代董事会秘书，常务副总经理等要职。

但众所周知的是，宏盛科技以2008年亏损28.13亿元创下了中国上市公司的三大亏损记录，被誉为历史上最烂的 A 股公司，目前已经退市。

因此，业内对旭飞投资为何对吴崇林如此委以重任一直困惑不解。

除此之外，旭飞投资更为著名的一事是自1993年上市19年来更换董秘有14次之多。而仅仅最近4年，公司更经历了6任董秘。现任董秘王寅是2012年2月15日刚刚任命的。

其中，在2010年内就更换了3次董秘，这里面包括曾经在海发大厦项目的经营管理中未能很好履行职责而免职的公司副总经理陈敏，其再2010 年2 月11 日被聘为公司董事会秘书，不过任职4个月后，在6月9日就更换董秘刘晓飞，3个月后，在9月30日曹玉鸥上任董事会秘书一职。

孟勤国表示，公司持续多年用人没有眼光，说明公司治理结构有问题，内部风险控制有缺陷。董秘和财务负责人都是公司里很重要的高管，连高管都没有基本的稳定性，投资者还怎么对这样的公司产生信任。一家正常运转的公司一般是不会有这样的事情发生的。

主营业务持续亏损多年

旭飞投资这几年高管不停“折腾”，相伴随的是公司的问题颇多，日子也不好过。

2011年，深交所发布了2010年上市公司信息披露考核名单，其中有主板，中小板和创业板总共有16家公司信息披露考核不合格，其中有几家公司属于“屡教不改”类型的，在最近三年深交所的考核名单中，连续被评为不合格企业，旭飞投资就名列其中。

此外，旭飞投资在2009年公司还曾因为关联交易披露滞后被处罚。

同时，旭飞投资的业绩也堪忧。

根据旭飞投资的三季报，2011年1-9月，公司盈利497.46万元，同比扭亏。但是，值得注意的是，报告期内，公司转让下属子公司深圳市旭飞投资管理有限公司收到转让款共计3336万元，产生了投资收益366万元，同时2011年下属公司深圳市旭飞置业顾问有限公司代理的桐林公寓项目共收取了代理服务费用380万元，上述因素是造成财务数据较去年变动较大的主要原因。而实际上其主营业务仍旧是亏损的。

公开资料显示，旭飞投资近年来主营业务持续萎缩，自2001年至今的十年中，旭飞投资的主业仅在2001年，2002年和2005年实现盈利，其余年份均为亏损。受此影响，该公司自1996年至今从未进行分红和送股。而扣除非经常性损益后的净利润数据显示，从2006年至今，旭飞投资几乎连年亏损。

业内人士指出，十几年来，公司的核心高管不停的辞职和更换，肯定影响公司的持续经营。而未来公司想要走出困境，恐怕先得组建一支稳定的管理队伍。

748位独董年薪达4163万元 最穷独董仅8300元

分析人士指出，由于薪酬的问题，有些独董处于“不独立”状态，也有部分独董过于“独立”

■本报记者 夏 芳

随着年报进入密集发布期，上市公司独董的薪酬水平也浮出水面。

《证券日报》记者通过WIND数据统计，截至3月1日，沪深两市236家已发2011年年报的上市公司的748位独董（这里面包括一人担任多个公司独立董事）的薪酬合计为4163万元，平均每位独董薪酬为5.5万元。而其中，有21人同时担任2家或两家以上公司独立董事的职务。

独董薪酬贫富不均

上市公司独董薪酬一直是个两难的问题，它既涉及独董独立性的发挥，又涉及到对独董的有效激励。

据WIND数据统计，在已发年报的上市公司中，独董们的薪酬，从几千元到几十万元不等，不过也有的独立董事并没有领取报酬。在已公布2011年薪酬的748位独立董事中，有29位独董未在上市公司领取薪酬，而年薪10万元以上的有53位。

统计数据显示，在748位独立董事薪酬名单中，个人薪酬最丰厚的当属华发股份(600325)的4位独董，他们各自的薪酬分别为20万元，也就是说华发股份一年要拿出80万元给独董。

其次是伊利股份(600887)的4位独董，他们的薪酬分别是18.75万元，合计75万元。另外，乐普医疗(300003)单位独董的薪酬为18万元。

而与高薪酬的独董相比，有的上市公司的独立董事显得有点“穷”。

据统计，除了29位独董没有薪酬外，还有50位独董的薪酬不足3万元，其中有5位是1万元，7位独董的薪酬不足1万，最少的当属宇顺电子(002289)的独董金兆秀，其薪酬仅有4000元，其次是元力股份(300174)的梁丽萍，其薪酬为4200元，另外，*ST建通的三位独董的薪酬分别为6200元，长江润发(002435)和顺络电子(002138)的独董薪酬分别仅有8300元。

本报记者查阅了薪酬不足1万元的独董的本期任职日期，结果发现，除了长江润发独立董事杨豪是在2010年11月5日任职外，其他5位独董的任职都在2011年11月份，也就是说，宇顺电子和元力股份的独董金兆秀和梁丽萍上班时间不足40天，而*ST建通的3位独立董事上班不足两个月，将其上班的天数与所得薪酬平均后，他们几位的年薪也在4万元左右。如此看来，顺络电子独董杨豪在目前来说是薪酬最少的上市公司独董。

中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜接受《证券日报》记者采访时表示，独立董事的薪酬标准本身具有浮动性，上市公司董事会对独立董事的薪酬具有“定价权”，考虑到上市企业规模的不等性，独立董事薪酬没有一定限制属于制度下的正常现象。

独董身兼数职成常态

上市公司独董的职责是关注公司股东的合法权益不受损害。然而，一些上市公司独董却身兼数职，周旋于几家甚者十几家公司中的独董，他们又如何保证尽职呢？于是乎，上市公司独董被业内人士称之为“花瓶”。

据《证券日报》记者统计，在748位上市公司独董中，有多位独董身兼数家上市公司独董职务。

如张维宾分别在华丽家族(600503)、益民集团(600824)和徐家汇(002561)等三家上市公司中担任独董的职务，获得的薪酬分别为10万元、4万元和8.4万元。 另有20位独董分别担任两家上市公司的独董。

上述独董身兼多职的事情只是冰山一角，随着上市公司年报的陆续发布，还有更多的身兼多职的独董浮出水面。就在近日，旭飞投资因提名新的独董而被深交所关注，而被关注的理由则是因为旭飞投资新聘任的独董王晓滨女士身兼16职。显然，很多投资者也都会问，她的时间和精力够吗？

在上交所2009年8月25日发布的《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中，明确要求董事每年在上市公司的现场工作时间原则上不得少于10天。另外，为了保证独立董事的勤勉尽责，中国证监会规定，每位独立董事同时任职的上市公司不能超过5家，不过没有规定其在未上市公司中的任职，“从旭飞投资受到监管部门的注意，也显示出了监管机构对独立董事兼职一事开始关注。”一位分析师对记者表示。

而在崔瑜看来，有些独董由于薪酬的问题，处于“不独立”状态，也有部分独立董事过于“独立”，在相应的履行职责方面过于应付，这都显示出我国的独立董事制度虽然有其位，但鲜有其职。

独董不乏政府职员履历

据悉，按照相关规定，上市公司必须招聘安排两位财务和法律方面的专家作为公司的独董。但是除了这两个硬指标外，上市公司在选择其他的独董时，空间很大。

全国人大常委会副委员长成思危曾抨击目前国内独董制度装饰性过强,根本无法代表公众投资者对管理层进行制衡。在他看来，括目前独董制度的三大弊端:首先是独董无权,比如国外上市公司薪酬委员会和审计委员会的主席一定是独立董事担任,因为通过独董给经理层、管理层定薪水,并对银行进行内部审计,才能起到代表公众投资者利益的作用,但国内还没有完全做到这一点；其次是熟人专政。现在很多上市公司独立董事产生是大股东熟人,这就很难形成关系的平衡；最后是一人多任。比如国内有的经济学家在多家上市公司同时担任独立董事,独立董事没有足够时间和精力履行义务和责任。

而据记者统计，在已发年报的上市公司独董中，不乏法学教授、财务专家，还有来自投行的人士，另外，还有一些上市公司独董曾在政府部门担任过职务。

对此，崔瑜表示，具有政府官员背景的人士做独立董事，这虽然没有违反独立董事“独立”的原则，但是将独立董事划入与政府机构公关的利益关系中，这不利于上市企业市场竞争的公平性。所以加强对独立董事监管、肃清独立董事的独立地位需要我国继续进行相关制度的改革与完善。

最忙独董是怎么炼成的？

■肇 南

近日，旭飞投资通过一项议案，欲聘身兼16职的王晓滨女士担任独立董事，此事引起深交所的深度关注，2月22日旭飞投资收到了深交所《关于对王晓滨独立董事任职资格提请关注函》。

身兼16职，能否尽职独董职责，确实令投资者分外担心。

翻看王晓滨的履历，的确光彩夺目，高能资本有限公司的创始人及董事长，厦门大学计算机学士、心理学硕士、投资银行学博士，具有20年国际资本市场投资、融资及投资银行从业经验。除在北京大学、清华大学客座讲授私募股权基金、资本营运、矿业和新能源投资等课程外，还经常受邀为国家及省市政府相关部门提供政策性咨询。

单从资历来看，王晓滨胜任独董一职，这丝毫不用怀疑，但“胜任”似乎也只是独董一职的“开始”，接下来的担当是需要足够的时间和精力的，身兼16职，时间和精力，独董之职能“揩”分多少，不得而知。

独立董事不是“花瓶”，摆一摆就完了。独立董事不仅有完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作的责任，而且也有保护广大中小投资者利益的责任。责任在肩，不做大量“功课”，恐怕那些“担当”就会从肩滑落，消失的无影无踪，无疑，做“功课”都是需要时间和精力的。

问题还远没有这么简单，旭飞投资似乎也不是善茬，纵观其发展历史，管理层结构相当不稳固，人事变更频繁，仅董秘一职，上市以来已经更换过10多人，在深交所2008年至2010年信息披露考核中，旭飞投资连续3年列入不合格企业，其治理水平可见一斑。而在形形色色的“保壳专业户”中，旭飞投资也是毫不含糊，非等闲之辈。最近10年里主营业务有7年出现亏损，但却始终没戴上ST帽子。在这样一家“复杂”的公司中，想履好独董之职，恐非到北京大学、清华大学客座讲授私募股权基金、资本营运的课程那么轻松自在，信手拈来，时间和精力都是要大量花费的。

旭飞投资的回应是逻辑严密，密不透风，滴水不漏，可用“没问题”三个字来代替。旭飞投资称王晓滨虽然在多达16家公司任职，但是多是“闲职”，并不会影响她履行公司独立董事的职责。但“习惯”于做闲职之后，这份“复杂”的独董差事会不会同样沦为闲职，“问题”难以排除。也许抢手的王晓滨主动或被动的，在兼职了独董之后，还要兼职第18职、第19职，那“问题”恐怕就更严重了。

为什么旭飞投资执意要聘用“最忙”独董，以笔者之浅见，恐怕来自于两个方面。其一，目前大多数独立董事均由大股东、公司董事、公司高管或者其他更“厉害”的人推荐，这背后存在千丝万缕的关系，这些关系难以摆脱。其二，公司形象不咋地，让一个“花瓶”烘托一下，岂不光彩许多，履历令人眼花缭乱的王晓滨，无疑是一个光彩夺目的“花瓶”。此种移花之术似乎也并不鲜见，甚至有做的更为“出类拔萃”，在希努尔(002485)上市的时候，知名演员张国立赫然标注在独立董事栏里，被普遍质疑后，希努尔知错就改，目前在其4名独立董事中，已没有了张国立的身影。

如果正如笔者所认为的，旭飞投资可能荣幸成为“花瓶”独董的升级版的缔造者，这对独董制度、投资者、甚至公司都将带来长远的伤害。

希望旭飞投资在下最后决定之前盘点一下自己的思路，周全考虑。

行业自律规则拟出台

分析师独董或将集体谢幕

证券分析师行业自律规则预计今年上半年可能正式出台

■本报记者 马 燕

自去年以来，上市公司明星分析师独董纷纷辞职，搅动行业内对分析师独董现象的又一番讨论。而据《证券日报》记者从一位知情人士处获悉，目前行业在制定有关分析师的自律规则时也对这个问题进行了研究和讨论。该知情人士称，有必要进一步深入讨论以求达成共识，争取既能有利于健全独董制度，也有利于促进分析师行业发展。

自律规则或禁分析师独董

据记者获得的该规则的征求意见稿规定，证券公司、证券投资咨询机构应当明确要求证券分析师不得在公司内部或外部机构兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司独立董事。

并且，证券分析师的配偶、子女、父母担任其所研究覆盖的上市公司的董事、监事、高级管理人员或持有该上市公司股票的，证券分析师应当按照公司的规定进行执业回避或在证券研究报告中予以披露。

某券商负责人告诉记者，他确实看过该规则的征求意见稿，这份征求意见稿被发到各行业人士处征求行业意见。

上述知情人士告诉记者，行业内对这一条规定也存在争议，有人提出异议认为其他法规也没有这方面的规定，如此是否对分析师要求过严。另一方面的意见是，这样规定，可能对避免嫌疑、提高分析师形象有一定积极作用。

业界存争议

规则征求意见中

对于证券分析师担任上市公司独立董事，也一直是媒体热议的焦点。而综合以往媒体信息，在这个问题上，各方面的意见也不是完全一致。中国社科院工业经济研究所企业管理研究室主任王钦就认为，只要券商分析师能够自觉做到避嫌，券商分析师担任上市公司独董，对于上市公司来说，有利于制度体制上的完善，有利于保护股东的利益；从具备专业知识的角度，券商分析师担任独董也会帮助企业更好地制定战略规划。

但从另外一个角度，分析师任上市公司独董是否会影响其独立性，也是业界关注的重点。市场和业界的担忧主要在两方面。一方面，业界担心分析师担任独董后，由于受雇于人，可能会发布不独立的研究报告；另一方面，市场则担心上市公司可能借力分析师独董，“里应外合”操纵股价。

王钦认为，如果“分析师独董”现象继续存在的话，最好是建立回避制度，也就是说，分析师独董最好不要发表在其任职公司的研究报告。

但做到这个程度够不够呢？有人质疑，“即使分析师不写所任职公司的报告，但公司的竞争对手的报告要不要写呢？上下游的公司报告要不要写呢？”

公司治理专家王中杰指出，作为券商分析师，发布公司研报是本职工作，而作为公司独董又要‘避嫌’，这个尴尬的局面很难规避。

而据记者观察，上市公司聘请的分析师独董大多是在公司所属行业的明星行业分析师，让其不写报告以避嫌也的确勉为其难。例如，辞去隆平高科(000998)独董的金牌分析师毛长青是中信证券(600030)研究部农林牧渔行业首席分析师，在农业领域具有十余年研究经验；而曾任孚日股份(002083)独董的李质仙是国泰君安证券公司销售交易总部董事总经理，还兼任中国家用纺织品行业协会的常务理事。

自律规则拟出台

影响力强

上述知情人士告诉记者，规则最终是什么情况，还需要进一步征求行业意见、做进一步的调研和讨论，预计上半年可能正式出台。

那么，一旦规则出台，对于分析师独董的规定如没有变化，那就意味着分析师独董可能将集体告别历史舞台。因为如果分析师违反规定，将会受到纪律处分，它虽然不同于证监会的行政处罚，但对分析师的职业生涯影响也还是很大。

事实上，拥有最多明星独董分析师的中信证券早在去年8月就发布了公司员工不得担任上市公司独董的禁令，以此作为对市场和业界质疑的回应。

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